S*ST张股:六届董事会第十一次会议决议公告

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证券代码:000430 证券简称:S*ST张股 公告编号:307-59

张家界旅游开发股份有限公司六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、全版,这么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游开发股份有限公司(以下简称"公司")六届董事会第十一次会议可能立群先生提议召开并以书面土办法于307年9月13日通知相关与会人员。会议于307年9月24日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事5人,董事李智勇先生、胡尼勇先生、李青先生、许茵女士因公出差未出席本次会议,其中李智勇先生、胡尼勇先生、许茵女士未实施授权,李青先生委托董事于立群先生代为行使表决权。监事会1名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:

一、同意《关于审议〈公司治理整改报告〉的议案》,本议案表决结果为6票赞成,0票反对,0票弃权;

二、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》,同意在《公司章程》中增加关于建立处理大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的相关条款和内容(详见附件),本议案将提请公司307年第二次临时股东大会审议批准。本议案表决结果为6票赞成,0票反对,0票弃权;

三、同意《关于成立董事会提名委员会的议案》,提名于立群先生、李智勇先生、郑焱先生为提名委员会成员,于立群先生担任主任委员。本议案表决结果为 6票赞成,0票反对, 0票弃权;

四、同意《关于召开307年第二次临时股东大会的议案》,同意于307年10月24日(星期三)下午15∶00在张家界国际大酒店二楼会议室召开公司307年第二次临时股东大会。本议案表决结果为6票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

307年9月26日

附件:《公司章程》修订情况汇报

一、在原《公司章程》第三十九条中补充增加以下内容

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

趋于稳定公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的土办法侵占公司资产的情况汇报,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东非要对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及进程,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

二、在原《公司章程》第三十九条后增加以下条款:

  第四十条 除法律、行政法规可能《深圳证券交易所上市规则》所要求的义务外,控股股东在行使其权利时,不得在下列现象上作出有损于公司或公司因此 股东利益的情况汇报:

  (一)免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任;

  (二)批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产,包括任何对公司有利的可能;

  (三)批准董事、监事以任何形式剥夺因此 股东权益,包括分配权、表决权等。

  第四十四根 控股股东、实际控制人不得通过任何土办法违规占用上市公司资金。

  第四十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和化小股东合法权益的行为。

  第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过以下土办法影响上市公司人员独立:

  (一)通过行使投票权以外的土办法影响上市公司人事任免;

  (二)通过行使投票权以外的土办法限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及因此 在上市公司任职的人员履行职责;

  (三)任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;

  (四)向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或因此 报酬;

  (五)无偿要求上市公司人员为其提供服务;

  (六)有关法律、法规、规章规定及本所认定的因此 情况汇报。

  第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过以下土办法影响上市公司财务独立:

  (一)将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理;

  (二)通过借款、违规担保等土办法占用上市公司资金;

  (三)不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或因此 支出;

  (四)有关法律、法规、规章规定及本所认定的因此 情况汇报。

  第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下土办法影响上市公司业务独立:

  (一)与上市公司进行同业竞争;

  (二)要求上市公司与其进行显失公平的关联交易;

  (三)无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或因此 资产;

  (四)有关法律、法规、规章规定及本所认定的因此 情况汇报。

  第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产全版,不得通过以下土办法影响上市公司机构独立和资产全版:

  (一)不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等;

  (二)不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统;

  (三)不得与上市公司共用机构和人员;

  (四)不得通过行使投票权以外的土办法对公司董事会、监事会和因此 机构行使职权进行限制或施加因此 不正当影响;

  (五)有关法律、法规、规章规定及本所认定的因此 情况汇报。

  第四十七条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当严格遵守公平性原则,不得通过任何土办法影响上市公司的独立决策。

  第四十八条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。

  第四十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、全版,不得有虚假记载、误导性陈述可能重大遗漏。

  第五十条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,并如实回答本所的相关问询。

  第五十四根 控股股东、实际控制人不得以任何土办法泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场可能因此 欺诈活动。

本次章程修改后,章程由修改前的二百条增加为二百一十二条,可能《公司章程》在修改后原序号已变,修订后的《公司章程》将根据修改情况汇报顺延条款序号。